КАКВО СЕ СЛУЧВА ПРИ СМЪРТ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК НА ДРУЖЕСТВО

You are currently viewing КАКВО СЕ СЛУЧВА ПРИ СМЪРТ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК НА ДРУЖЕСТВО

КАКВО СЕ СЛУЧВА ПРИ СМЪРТ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК НА ДРУЖЕСТВО

РЕШЕНИЕ НА ВКС, 17.02.25 г. ТЪРГОВСКА КОЛЕГИЯ, І ОТД., Т. Д. № 821/2024 Г.

  1. КАЗУСЪТ НАКРАТКО

Съдебният спор възниква след смъртта на едноличния собственик на капитала на “НЕМ – КОНСУЛТИНГ” ЕООД. Един от наследниците – Й. Е. Мосинова – заявява вписване на прекратяване на дружеството и откриване на производство по ликвидация. Друг наследник – И. И. Т. – Мосинова, оспорва вписването като несъществуващо обстоятелство, тъй като не е постигнато съгласие между наследниците за прекратяване или продължаване на дейността.

  1. ПРАВНИЯТ ВЪПРОС

Кога се счита за настъпило прекратяване на ЕООД при смърт на едноличния собственик на капитала, ако между наследниците съществува противоречие относно продължаването на дейността на дружеството?

  1. АРГУМЕНТИ И МОТИВИ НА СТРАНИТЕ

Касатор (И. И. Т. – Мосинова):

  • Смъртта на собственика не води автоматично до прекратяване.
  • Наследниците не могат да действат еднолично; необходимо е съгласие между тях.
  • Вписването е неправомерно, тъй като решението за прекратяване не е прието от всички.

Ответник (дружеството): не дава становище.

Трето лице помагач (Й. Е. Мосинова):

  • Липсата на съгласие за продължаване налага прекратяване.
  • Неяснотата не може да трае безкрайно – състоянието на висящност трябва да се прекрати.
  1. МОТИВИ НА СЪДА (ВКС)

4.1. По допустимостта на вписването

  • Вписването на прекратяване и ликвидация е несъществуващо обстоятелство.
  • Един наследник не може еднолично да заяви прекратяване.

4.2. Отговор на правния въпрос

  • Чл. 157, ал. 1 ТЗ не допуска прекратяване само по волята на един наследник.
  • Съгласие между всички наследници е задължително.
  • Наследниците не са съдружници по право, а съсобственици на дялове.
  • Бездействието не е отказ.
  • Липсва срок за изразяване на воля.

4.3. Противоположна практика на апелативния съд

  • Апелативният съд погрешно приема, че “ясното противоречие” води автоматично до прекратяване.
  1. СЪДЕБНА ПРАКТИКА, НА КОЯТО СЕ ПОЗОВАВА ВКС
  • ТР №1/2020 г.
  • Решение №82/01.07.2009 г. по т. д. №820/2008 г., ІІ т. о.
  • Решение №20/12.07.2019 г. по т. д. №1055/2018 г., І т. о.
  1. ФИНАЛЕН ИЗВОД НА ВКС
  • Прекратяването и ликвидацията на ЕООД при смърт на едноличния собственик не може да се впише въз основа на заявление на един наследник.
  • Обжалваното решение се отменя.
  • Признава се за установено, че вписването с вх. №20220822154049 / №20220822153201 е несъществуващо обстоятелство.