1. Въведение
Съдебните спорове, възникващи от договори за доставка, често крият зад привидно търговска обвивка дълбоки дефицити в комуникацията, правната яснота и добросъвестността между страните. Настоящият анализ разкрива как едно неправилно решение на първоинстанционен съд (СГС), постановено в полза на формален цесионер, е било напълно и аргументирано отменено от въззивната инстанция (САС), възстановявайки баланса между фактите, правото и етиката в стопанския оборот.
2. Фактическа рамка на спора
Производството е образувано по предявени искове от страна на търговско дружество (цесионер), което твърди, че му е било прехвърлено вземане по договор за доставка на специфична машина между чуждестранен доставчик (цедент/изпълнител) и български възложител. Възложителят е получил частично финансиране по линия на Оперативна програма “Иновации и конкурентоспособност” чрез договор за безвъзмездна помощ, сключен с управляващ орган към Министерство на икономиката.
След доставка на машината и частично плащане, възложителят отказва да изплати остатъка от цената, поради:
- съществени разминавания между техническите характеристики на договореното и реално доставеното оборудване;
- липсата на основен компонент (допълнителна машина включена в офертата и цената);
- разваляне на договора и извършено прихващане на претендираните суми с неустойка.
След доставката чуждестранният доставчик изчезва с години и 3 дена преди изтичане на 5 годишна давност именно адвокатът, който е представлявал чуждестранния изпълнител по време на изпълнението на договора и в комуникацията с финансиращия орган, се появява като управител на ново дружество, в качеството на цесионер, претендиращ остатъка от цената.
3. Първоинстанционното решение (СГС)
СГС уважава исковете, като приема, че:
- е налице валидно сключена цесия;
- уведомлението за цесията е било надлежно извършено;
- ответникът (възложител) не е доказал, че машината е доставена с отклонения;
- възражението за скрити недостатъци и за разваляне на договора е неоснователно;
- не е налице валидно прихващане или основание за отказ от плащане.
Съдът стъпва основно на формалното наличие на фактура и договор за доставка, без да анализира съществено съдържанието на машината, съответствието й с проекта, ролята на финансиращия орган и фактите около реалното поведение на страните.
4. Въззивно решение (САС) – когато съдът слуша фактите, а не формата
САС отменя изцяло решението на СГС и отхвърля исковете, стъпвайки на следните основни аргументи:
4.1. Договорно нарушение и скрити недостатъци
Съдът приема за безспорно установено, че машината:
- е доставена без основен компонент (допълнителна машина включена в офертата и цената);
- има различен обем на горивен резервоар и мощност от посочените в офертата, станала неразделна част от договора;
- създава предпоставки за настъпило неизпълнение по смисъла на чл. 79 ЗЗД и чл. 90 ЗЗД.
Разминаването в техническите характеристики е счетено за скрит недостатък по смисъла на чл. 193 ЗЗД, който дава право на купувача да иска разваляне на договора или намаление на цената (чл. 195, ал. 1 ЗЗД).
4.2. Възражение за разваляне
Възложителят е отправил писмено уведомление за разваляне, базирано на чл. 20 от договора. Съдът приема, че адресат на уведомлението е била същата адвокатка, която в последствие става цесионер и е била упълномощен представител на цедента. Това, съчетано с липсата на реакция и с предхождаща кореспонденция за недостатъци, е достатъчно основание да се приеме развалянето на договора за извършено.
4.3. Цесия без предмет и нищожност
Цесионерът претендира остатъка от цената въз основа на договор за цесия, сключен през 2021 г. САС приема, че:
“Цесията е нищожна поради липса на предмет, тъй като вземането, което е било предмет на цесията, не е съществувало към датата на сключване на договора, вследствие на надлежно упражнено право на разваляне и валидно извършено прихващане.”
Съдът се позовава на тълкувателната практика относно чл. 26, ал. 2 ЗЗД (нищожност при липса на предмет) и приема, че прехвърлянето на несъществуващо вземане е не само недействително, но и с признаци на заобикаляне на закона.
Поддържа се разбирането от ППВС № 1/1995 г., че цесията има за предмет съществуващо и годно за изпълнение вземане, и когато липсва валидно основание за възникване на такова – цесията е нищожна поради липса на causa.
4.4. Представителство и конфликт на интереси
Фактът, че адвокатът на цедента се явява като управител и представител на цесионера, е разгледан в контекста на възможна симулация. Съдът подчертава, че:
“Цесията е сключена между свързани лица – адвокат и предишен клиент – при което е налице липса на действителна икономическа обосновка за сделката и индиции за злоупотреба с право.”
4.5. Финансиране с европейски средства и контрол
Изключително важно е, че съдът изследва подробно документацията по проекта за безвъзмездна помощ и приема, че:
- средствата са били отпускани въз основа на съответствие между заявената и доставената машина;
- управляващият орган е направил констатации за разминаване в техническите параметри;
- това е довело до частично финансиране и възникване на претенции от възложителя към изпълнителя.
САС признава, че договорът за доставка е част от по-широка правна рамка, включваща финансиране от публичен ресурс, чието неправомерно разходване не може да бъде узаконено чрез формално вземане.
5. Изводи
Настоящият казус е показателен за:
- значението на фактите и съответствието на вещта с договора, особено при участие на европейско финансиране;
- необходимостта от задълбочено изследване на правните фигури (цесия, разваляне, прихващане) не само формално, но и по същество;
- ролята на съда като коректив, който разграничава привидност от действителност и не допуска злоупотреба с процесуални и правни средства;
- валидното упражняване на права по чл. 90, 193 и 195 ЗЗД от страна на възложителя;
- тълкуване на чл. 26, ал. 2 ЗЗД като гарант срещу фиктивно договаряне и формално съществуващи правни основания.
Това въззивно решение утвърждава разбирането, че договорната лоялност, добросъвестността и пълнотата на изпълнение стоят над опитите за формално търсене на неоснователни вземания. Победата на ответника тук е не просто успех – тя е триумф на правото над привидността.
